Responsabilidade Tributária dos Sucessores: Aspectos Práticos e Jurisprudenciais

A responsabilidade tributária dos sucessores é um dos temas de maior relevância para estudantes e profissionais do Direito Tributário, principalmente por envolver situações comuns tanto na seara empresarial quanto na esfera pessoal. Compreender como se dá essa responsabilidade é essencial para evitar surpresas em processos sucessórios e empresariais, além de ser assunto recorrente em concursos públicos.

1. Conceito e Previsão Legal

A responsabilidade dos sucessores está prevista no art. 133 a 133-A e também no art. 134 e 135 do Código Tributário Nacional (CTN). Em linhas gerais, quando uma pessoa física ou jurídica sucede outra, assume – em determinadas condições – as obrigações tributárias pendentes do sucedido. Os exemplos clássicos são: sucessão causa mortis (falecimento), compra e venda de estabelecimento comercial, transformação, incorporação, fusão ou cisão de empresas.

2. Espécies de Sucessão

• Sucessão causa mortis: ocorre quando, com o falecimento, o espólio (conjunto de bens, direitos e obrigações deixados pelo falecido) responde pelos débitos tributários até a partilha; após a partilha, cada herdeiro é responsável na proporção do quinhão recebido, limitando-se sempre ao patrimônio transmitido.
• Alienação/Sucessão empresarial: quando há alienação de estabelecimento comercial ou sucessão empresarial, o adquirente responde pelos tributos relativos ao estabelecimento adquirido, inclusive os lançados posteriormente, referentes a períodos anteriores à aquisição.
• Outras hipóteses: incorporação, fusão ou cisão de empresas, em que a responsabilidade depende se a operação absorveu o patrimônio do sucedido, parcial ou totalmente.

3. Limites da Responsabilidade do Sucessor

A responsabilidade do sucessor não é absolutamente ilimitada. No caso dos herdeiros, o limite é o valor do patrimônio transmitido. Para o adquirente de estabelecimento empresarial, a responsabilidade abrange apenas os tributos vinculados àquele estabelecimento, e não a dívidas estranhas à atividade transmitida.

O próprio CTN disciplina hipóteses específicas, como nos casos de cisão parcial, em que a responsabilidade recai na proporção dos bens recebidos, caso a sociedade cindida não permaneça ativa.

4. Jurisprudência Atualizada

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) tem consolidado o entendimento de que o sucessor empresarial responde não apenas pelos débitos tributários constituídos, mas também por aqueles identificados posteriormente, desde que relativos a fatos geradores ocorridos antes da sucessão. Da mesma forma, já pacificou que o herdeiro só pode ser cobrado até o limite do valor do patrimônio recebido.

No âmbito da responsabilidade solidária (art. 134 do CTN), o STJ entende que administradores de bens de terceiros ou massarários respondem solidariamente por créditos tributários resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, regulamento ou contrato.

Além disso, os tribunais têm reforçado que não há sucessão do sócio na liquidação da empresa individualmente, exceto nos casos de confusão patrimonial, desconsideração da personalidade jurídica ou confusão entre patrimônios.

5. Pontos Práticos em Concursos e na Atuação Profissional

Na prática, questões de concursos exploram principalmente:

• Os limites objetivos e subjetivos da responsabilidade tributária dos sucessores;
• A diferença entre responsabilidade solidária e subsidiária nas sucessões;
• O momento em que ocorre a assunção da responsabilidade;
• Jurisprudência recente sobre desconsideração da personalidade jurídica em sucessões.

Profissionalmente, é fundamental analisar com atenção os contratos e instrumentos de sucessão para identificar possíveis repercussões tributárias, bem como orientar clientes sobre as consequências da aquisição de ativos, empresas ou heranças.

6. Prevenção de Riscos e Diligências

Antes de adquirir um estabelecimento empresarial, recomenda-se realizar auditorias (due diligence) para identificar eventuais passivos tributários ocultos e evitar a responsabilização por obrigações do sucedido.

Para herdeiros, atentar para inventários e regularização de bens é essencial, pois a partilha pode atrair obrigações até então desconhecidas.

Esse artigo foi feito com base na aula 15, página XX do nosso curso de Direito Tributário.