Responsabilidade Tributária dos Sucessores em Caso de Sucessão Empresarial: O que Diz a Legislação e a Jurisprudência

O tema da responsabilidade tributária dos sucessores em caso de sucessão empresarial é de extrema importância para os estudiosos do Direito Tributário, profissionais da área e, especialmente, para quem está se preparando para concursos públicos. A sucessão empresarial pode ocorrer de diferentes maneiras, tais como fusão, incorporação, cisão ou aquisição de estabelecimento comercial. Por essa razão, é fundamental compreender os reflexos tributários que esse fenômeno acarreta para os sucessores.

Conceito de Sucessão Empresarial

Sucessão empresarial, segundo a legislação e doutrina, ocorre quando uma empresa é sucedida por outra — seja mediante aquisição do seu estabelecimento, fusão, incorporação ou cisão. Nesses casos, além de assumir os ativos e contratos, o sucessor também pode responder por obrigações pendentes, inclusive as de natureza tributária.

Fundamentação Legal

A responsabilidade tributária dos sucessores encontra respaldo, principalmente, no art. 133 do Código Tributário Nacional (CTN), que dispõe:

Ou seja, ao adquirir um estabelecimento, o novo titular assume a responsabilidade pelos débitos tributários existentes até a data da aquisição, havendo regras específicas para compartilhar essa responsabilidade com o alienante, a depender da continuidade ou cessação das atividades.

Modalidades de Responsabilidade dos Sucessores

O CTN traz duas modalidades em relação à extensão da responsabilidade:

• Responsabilidade Integral: O adquirente responde integralmente pelos tributos se o antigo proprietário deixar de exercer a atividade empresarial.
• Responsabilidade Subsidiária: Se o alienante continuar na atividade, ainda que em outro ramo, ambos — alienante e adquirente — respondem solidariamente pelos débitos.

Hipóteses de Sucessão Empresarial

Além da aquisição do estabelecimento, pode ocorrer sucessão em casos de transformação, fusão, incorporação e cisão de empresas. Nestes eventos, a legislação estabelece que, de modo geral, a sociedade sucessora responde integralmente pelos tributos da sucedida, ressalvadas as hipóteses especificadas em lei.

Nos casos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, a própria lei falimentar disciplina as condições da transferência e da responsabilidade, podendo haver limitações à sucessão tributária, desde que configurado alienação judicial com o fito de preservar a empresa ou manter sua atividade produtiva.

Jurisprudência Atualizada

O entendimento do STJ é de que a sucessão tributária pressupõe a continuidade da atividade empresarial pelo adquirente, cabendo a este o pagamento dos tributos devidos pelo estabelecimento comercial adquirido. Todavia, a jurisprudência tem flexibilizado essa responsabilidade em hipóteses de alienação judicial ocorrida em processos de falência ou recuperação, com vistas à preservação da empresa e à proteção dos interesses sociais.

Dicas Práticas para Concursos

• Fique atento à diferença entre responsabilidade solidária e subsidiária.
• Grave que a responsabilidade é limitada aos tributos devidos até a data da sucessão.
• Cuidado com “pegadinhas” envolvendo alienação judicial em recuperação/falência.
• Saiba que o STJ pode afastar a responsabilidade do adquirente, em certas situações, para não inviabilizar a continuidade da empresa.

Assim, conhecer profundamente o tema é essencial não só para evitar surpresas jurídicas na condução de negócios empresariais, mas também para conquistar pontos preciosos nas provas de concurso.

Esse artigo foi feito com base na aula 13, página 82 do nosso curso de Direito Tributário.