Responsabilidade Tributária do Sucessor no Crédito Tributário: Entenda os Impactos da Sucessão no Direito Tributário

A sucessão no direito tributário é um tema fundamental para concurseiros e operadores do Direito, pois trata da transferência de responsabilidades relativas ao crédito tributário nas hipóteses de sucessão empresarial. De forma resumida, a legislação brasileira determina que, em determinadas situações, o adquirente de um estabelecimento comercial, industrial ou profissional, ou mesmo o herdeiro, passa a responder pelas dívidas tributárias existentes, ainda que seja constituída obrigação anterior à aquisição ou transmissão do patrimônio. Essa responsabilidade do sucessor no crédito tributário suscita reflexos diretos tanto na atividade empresarial quanto na administração pública e merece atenção detalhada em provas e concursos.

Conceito de Responsabilidade Tributária do Sucessor

O Código Tributário Nacional (CTN) trata expressamente da responsabilidade tributária do sucessor nos artigos 129 a 133. Sucessão, aqui, refere-se à substituição de um sujeito passivo (devedor originário) por outro (sucessor), em virtude de determinados eventos, como fusão, incorporação, cisão, transformação societária, compra e venda de estabelecimento e até transmissão hereditária. Quando ocorre a sucessão, a lei imputa ao sucessor a tarefa de responder pelo crédito tributário relativo à entidade sucedida, muitas vezes sem prejuízo de, posteriormente, buscar o ressarcimento junto ao antigo titular.

Dentre as principais causas de sucessão tributária destacam-se: a transmissão causa mortis (herança), alienação de fundo de comércio ou estabelecimento empresarial (“trespasse”), fusão, incorporação, cisão e transformação de sociedades. A responsabilidade pode ser total ou parcial, dependendo das circunstâncias e do tipo de sucessão.

Formas e Limites da Responsabilidade do Sucessor

De acordo com o CTN:

• Sucessão hereditária (art. 130): Os herdeiros respondem até o limite do quinhão recebido.
• Sucessão empresarial (art. 133): O adquirente responde integralmente pelos tributos devidos até a data da sucessão quando houver continuidade da exploração. Caso não haja, a responsabilidade se limita ao valor do patrimônio adquirido.
• Fusão, incorporação e cisão (art. 132): A pessoa jurídica resultante (ou a incorporadora) responde por todos os tributos da sucedida.

O objetivo legislativo é evitar fraudes e garantir a arrecadação tributária, impedindo “vazios patrimoniais” fraudulentos que prejudiquem o fisco.

Exceções e Especificidades Importantes

A legislação prevê algumas exceções para proteger o adquirente de boa-fé, especialmente se, na aquisição de estabelecimento, for comprovado que não existiam débitos tributários conhecidos ou declarados pelo antigo titular. Também é relevante destacar que a sucessão não transfere responsabilidade por infrações pessoais, salvo quando o sucessor anuísse ou tivesse participação direta no ato ilícito.

Além disso, a responsabilidade do adquirente não impede que a Fazenda Pública, inicialmente, cobre do originário devedor, mantendo seu direito de exigir o crédito do sujeito primitivo, ainda que haja outra pessoa jurídica ou física obrigada em decorrência da sucessão.

Jurisprudência e Aplicação Prática

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) e do Supremo Tribunal Federal (STF) tem reforçado que a responsabilidade do sucessor não depende da existência de aviso ou notificação prévia sobre o débito tributário – basta a ocorrência do evento que configura a sucessão. Ademais, é pacífico o entendimento de que a responsabilidade é objetiva, ou seja, independe de dolo ou culpa do adquirente. A única mitigação ocorre diante de comprovada boa-fé e ausência de conhecimento sobre as dívidas manifestamente ocultas.

Na prática, essa responsabilidade impacta significativamente operações empresariais, fusões e aquisições. Antes de efetuar negócios dessa natureza, é fundamental diligenciar quanto à existência de débitos fiscais, exigindo certidões negativas e analisando os riscos de possíveis dívidas não declaradas, já que podem resultar em execução judicial futura.

Dicas para Concursos sobre o Tema

– Saiba diferenciar as espécies de sucessão admitidas pelo CTN.
– Memorize os limites de responsabilidade em cada hipótese (herança, empresa, fusão/incorporação/cisão).
– Não confunda responsabilidade do sucessor com solidariedade tributária: o sucessor substitui, não apenas acompanha, o devedor original.
– Esteja atento às exceções e às previsões de exclusão da responsabilização.

Esse artigo foi feito com base na aula 8, página 03 do nosso curso de Direito Tributário.