Responsabilidade Tributária dos Sucessores na Empresa: Aspectos Legais e Jurisprudenciais

A sucessão de empresas é tema recorrente no Direito Tributário, especialmente quanto à responsabilidade dos sucessores pelo pagamento de tributos devidos pelo antecessor. Este artigo aborda os principais aspectos legais e jurisprudenciais aplicáveis à matéria, essencial para estudiosos, profissionais e candidatos a concursos públicos.

1. Fundamentos Legais da Responsabilidade dos Sucessores

O ordenamento jurídico brasileiro prevê hipóteses em que a empresa sucessora responderá por débitos tributários de seu antecessor. O principal dispositivo é o artigo 133 do Código Tributário Nacional (CTN), que trata da responsabilidade tributária na sucessão empresarial, nos seguintes termos:

“Art. 133. A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou outra razão social ou sob firma ou nome individual, responde pelos tributos relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até a data do ato:
I – integralmente, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou atividade;
II – subsidiariamente com o alienante, se este prosseguir na exploração.”

Em síntese, a responsabilidade é integral caso o alienante cesse a atividade e subsidiária se ele continuar operando.

2. Hipóteses de Sucessão e Sujeição Passiva

A sucessão pode resultar da compra e venda, incorporação, fusão, cisão ou doação de estabelecimento. No momento em que o sucesor assume as operações, ele passa a integrar o polo passivo das obrigações tributárias. É fundamental observar que a responsabilidade atinge apenas os tributos relativos às atividades do estabelecimento transferido até o momento da sucessão.

Não incide responsabilidade sobre tributos originados de outros estabelecimentos do alienante ou de obrigações constituídas após a data da transferência.

3. Responsabilidade de Sócios e Acionistas

O CTN, em seu artigo 134, trata ainda da responsabilidade solidária de sócios, administradores e representantes em certas situações, como na dissolução irregular de empresas. Contudo, em contextos de sucessão, a responsabilidade se vincula prioritariamente à pessoa jurídica sucessora.

4. Aspectos Jurisprudenciais

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) e o Supremo Tribunal Federal (STF) consolidaram entendimento no sentido de que a responsabilidade se limita à atividade transferida e somente aos débitos existentes até a data da sucessão.

Outro aspecto relevante é que a jurisprudência distingue sucessão de simples aquisição de ativos isolados, como estoque de mercadorias, o que não gera responsabilidade tributária para o adquirente, conforme enunciado da Súmula 554 do STJ.

“O adquirente de estabelecimento comercial não responde pelos tributos referentes a períodos em que não houve a efetiva transferência da titularidade ou da exploração.”

Além disso, caso haja dolo, fraude ou simulação na sucessão — visando fraudar a cobrança de tributos —, poderá haver responsabilização pessoal dos envolvidos, conforme entendimento jurisprudencial.

5. Exceções e Temas Relevantes

Quando a sucessão se dá por incorporação, fusão ou cisão, o artigo 132 do CTN dispõe que a sociedade incorporadora ou a nova empresa resultante será responsável pelos tributos devidos pela empresa incorporada ou extinta, até a data do ato. O entendimento doutrinário também dialoga com as figuras de sucessão empresarial informal, quando manteve-se a estrutura operacional, clientela e atividades principais.

6. Dicas para Concursos

• Atenção à data da sucessão: somente responde o sucessor pelos débitos existentes até aquela data.
• Distinga sucessão de simples aquisição de bens: não há responsabilidade sem transferência do estabelecimento.
• Observe as diferenças entre responsabilidade integral e subsidiária: depende da continuidade da atividade pelo alienante.
• Contextualize a responsabilidade de sócios com a previsão do art. 134 do CTN.

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Portanto, compreender os mecanismos legais e a evolução jurisprudencial sobre responsabilidade tributária do sucessor é essencial para evitar erros em estudos e provas, bem como na atuação profissional. Sempre busque analisar o contexto fático e o tipo de aquisição para concluir corretamente sobre a incidência de responsabilidade tributária.

Este artigo foi feito com base na aula 11, página 7 do nosso curso de Direito Tributário.